五、投资者保护篇

42、受托管理人的职责主要是什么?

答：公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：

(1)持续关注发行人和保证人的资信情况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议;

(2)在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况;

(3)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告;

(4)在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务;

(5)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施;

(6)在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;

(7)发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管;

非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。

43、投资者如何通过受托管理人行使债权人权利?

答：基于受托管理人制度，投资者可以及时通过受托管理人信息披露、召集的债券持有人会议等途径获悉发行人及债券相关要素在存续期内的变化情况，理性分析投资风险。同时，为提高集体行使权利的效率，投资者宜积极支持受托管理人履职，为其组织召开债券持有人会议、与发行人谈判协商、采取诉讼于段等给予支持和合理的授权。

44、债券持有人会议的召开条件是什么?

答：债券存续期间，存在下列情形的，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：

(1)拟变更债券募集说明书的约定;

(2)拟修改债券持有人会议规则;

(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协定的主要内容;

(4)发行人不能按期支付本息;

(5)发行人减资、合井、分立、解散或者申请破产;

(6)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(7)发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开;

(8)发行人管理层不能正确履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的;

在债券受托管理人应当召集而未召集持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

45、债券持有人会议制度主要有哪些程序?

四是会议通过决议的生效。债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。募集说明书、债券持有人会议规则等另有约定的，从其约定。债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。

46、债券持有人会议制度中投资者享有哪些权利?

答：投资者通过认购、购买或其他合法方式取得并持有债券的，视作同意该期债券的《受托管理协议》与《债券持有人会议规则》。因此，在投资者风险识别与预估时，须充分关注并理解上述协议及规则的相关约定，并在债券存续期内，充分重视自身作为债券持有人的提议权、召集权、表决权等权利，及时按照会议规则规定的程序行使权利，表达意见，真正使债券持有人会议制度为投资者所用。

47、在债券契约或募集说明书中可以设置哪些特殊保护性条款，以进一步保护债券投资者的权益?

答：发行人和投资者经过协商，在债券契约或募集说明书中，可以设置一些特殊性条款以保护投资者权益，例如：

(1)交叉违约条款。交叉违约是指发行人或其合并范围内子公司在出现其他债务违约，且达到一定金额或超过净资产一定比重的情况下，本次债券也视同违约。适用该条款后，债券持有人有权在发行人出现其他债务违约时，及时启动投资者保护机制，通过召开债券持有人会议，要求发行人提供适当担保、协商变更本次债券相关约定并承担相应违约责任、宣布债券加速到期、提起仲裁或诉讼等，避免本次债券的偿付严重劣后于其他债务而对投资者造成难以挽回的损失。

(2)财务指标承诺条款。财务指标承诺是指发行人在募集说明书中对债券存续期内的某一项或几项财务指标做出承诺，如最高资产负债率、最低净利润率、最高对外出借资金规模等。如相应阔值突破或未按期披露，则视同本次债券违约，债券持有人有权启动投资者保护机制，按照协议约定要求发行人回购债券或者提前偿付债券本息等。该条款应根据发行人的不同特点丽选择适用，如，对于报告期内债务负担较重的发行人，可以要求设置最高资产负债率、最大对外担保比例条款等;对于盈利能力较差且现金流压力较大的发行人，可以要求设置最低净利润率、最高对外出借资金规模条款等。另外，在使用财务指标承诺条款时，还应要求在《债券受托管理人协议》中明确受托管理人有义务检查发行人上述承诺的履行情况，并督促其按时履行信息披露义务。

(3)事先约束条款口事先约束是指发行人及其控股股东、实际控制人和高级管理人员自愿对债券存续期间重大经营行为进行约束，如，发生向股东分红、改变主营业务、大额投资与主营业务不相关的高风险行业等特定情形时，需事先经债券持有人会议通过后方可实施。如发行人违反前述承诺，则视同本次债券违约，债券持有人有权启动投资者保护机制，按照协议约定要求发行人回购债券或者提前偿付债券本息等。同时，债券持有人可以要求发行人在募集说明书及《债券受托管理协议》中承诺在债券存续期间配合受托管理人对相关事先约束条款的履行进行监督。

48、当前，城投债盛行，部分投资者将城投债视为低风险品种而盲目投资，如何看待这种现象?

有市场机构认为，城投债隐含地方政府信用背书，部分市场机构盲目追捧，投资时只看利率不看风险口但是，实际上城投公司作为独立法人，其偿债保障源于自身经营状况和财务资源，地方政府并不承担偿债责任和兜底义务口特别是，随着我国债券市场化程度不断提高，必将有序打破"刚性兑付"，任何信用债都是存在违约风险的。因此，投资者应按照市场化原则看待城投债，认真分析企业的经营和风险状况，不能把城投债当成国债、地方债来买。

49、交易所债券市场对于债券投资杠杆有哪些规定?

答：对于证券、基金、保险等金融机构的债券投资业务，一般都有杠杆方面的限制性规定口例如《公开募集证券投资基金运作管理办法》规定基金总资产不得超过基金净资产的140%;《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》要求，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过3倍，且结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例不得超过140%，非结构化集合资产管理计划的总资产占净资产的比例不得超过200%;《证券公司集合资产管理业务实施细则》规定集合资产管理计划正因购余额不得超过资产净值的40%;《证券公司风险控制指标管理办法》规定自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的5倍;保监会将保险一般账户的警戒线设为1.2倍，超过的要求报备并解释口受这些监管要求以及机构内部风控规定的影响，这些金融机构债券投资杠杆水平总体不高。

50、在什么情况下，债券持有人可以要求更换受托管理人?

答：在公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开公司债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

(1)受托管理人未能持续履行相关规定或受托协议约定的受托管理人职责;

(2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;

(3)受托管理人提出书面辞职;

(4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

51、为便于债券违约处置，债券募集说明书中应当明确哪些事项?

实践中，很多投资者投资债券时，往往比较重视发行人的生产经营和财务状况，却忽视争议解决机制的相关安排。当发行人到期违约不能偿还本息时，才发现解决机制约定存在过于简单笼统、操作性不强等问题，不利于维护债券持有人利益。

52、债券偿债保障义务与措施有效性?

《公司债券发行与交易管理办法》规定，发行人可以采取内外部增信机制、偿债保障措施，用于提高偿债能力，包括但不限于第三方担保、商业保险、资产抵押或质押担保、限制发行人债务及对外担保规模、限制发行人对外投资规模、限制发行人向第三方出售或抵押主要资产、设置债券回售条款等，这些措施均有利于保障投资者的利益。

53、债券违约处置主要涉及哪些机构?